GmbH-Geschäftsführer

Mai 2013

1. Aufgabenbereiche und Pflichten
Dem Geschäftsführer obliegt die Leitung des Betriebes. Damit verbunden sind die treuhänderische Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen und die Sorge für einen reibungslosen, effizienten und gewinnorientierten Betriebsablauf. Hierbei hat er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden. Grundsätzlich ist die Geschäftsführungsbefugnis für gewöhnliche Rechtsgeschäfte umfassend, sie kann aber durch Satzung, Gesellschafterversammlung und Beschlüsse des Aufsichtsrates beschränkt werden. Weiterhin ist der Geschäftsführer für die Vertretung nach außen verantwortlich. Gegenüber Dritten ist die Vertretungsmacht des Geschäftsführers inhaltlich unbeschränkt. Besteht Gesamtvertretung, steht dem Geschäftsführer, anders als bei der Einzelvertretung, die Vertretungsbefugnis nur zusammen mit anderen zu. Die Bestellung zum Geschäftsführer erfolgt durch körperschaftlichen Organisationsakt und ist jederzeit widerruflich. Davon unabhängig wird zwischen GmbH und Geschäftsführer ein Dienstvertrag geschlossen. In diesem kann die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt werden, nicht jedoch gegenüber den Gläubigern. Die Haftungsbeschränkung gilt also nur intern zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft. Verletzt ein Geschäftsführer seine Pflichten, so haftet er der Gesellschaft gegenüber, ggfs. gemeinschaftlich mit seinen Mit-Geschäftsführern, für den entstandenen Schaden.

2. Haftungsrisiken

• Vertrauemshaftung
  Aus der besonderen Vertrauensstellung des Geschäftsführers kann eine Haftung gegenüber der Gesellschaft entstehen. Diese verpflichtet zum Schadensersatz insbesondere in Fällen von Spekulationsgeschäften seitens des Geschäftsführers, etwa wenn durch dieses Geschäft Stammkapital der Gesellschaft verletzt wird. Es besteht eine Informationspflicht gegenüber Mit-Geschäftsführern und unter gesteigerten Voraussetzungen auch gegenüber den Gesellschaftern. Die Vertrauensstellung gebietet, sowohl die Geschäfte uneigennützig zu führen und nicht zur privaten Bereicherung zu missbrauchen, als auch nicht unmittelbar in Wettbewerb mit der GmbH zu treten.
  
• Haftung bei der Vertretung der GmbH
  Eine Rechtsscheinhaftung kommt in Betracht, wenn nicht kenntlich gemacht wird, dass der Geschäftsführer für eine GmbH handelt oder er selbst als Vertragspartner auftritt. Eine persönliche Haftung ist möglich, wenn die in das Handelsregister eingetragene Vertretungsbeschränkung überschritten wird.
  
• Haftung im Bereich Steuern / Buchführung
  Der Geschäftsführer einer GmbH übernimmt die Aufgaben eines Arbeitgebers. In dieser Funktion hat der Geschäftsführer die monatlichen Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldungen abzugeben, sowie die Lohnsteuer für Rechnung des Arbeitnehmers einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Die Pflicht zur Abführung gilt auch für die Umsatzsteuer. Werden diese Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt, drohen sowohl eine vermögensrechtliche Haftung als auch strafrechtliche Konsequenzen. Eine der wichtigen Aufgaben des Geschäftsführers ist die ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung. Bei Pflichtverletzung kommt eine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft bzw. gegenüber den Gläubigern in Betracht. Die Buchführungs- und Bilanzierungspflicht umfasst u.a. die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres. Ist eine entsprechende Pflichtverletzung Ursache für eine nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Steuerentrichtung, kann dies ebenfalls eine Haftung zur Folge haben. Strafrechtliche Konsequenzen sind möglich. Weiterhin obliegt es dem Geschäftsführer, für die rechtzeitige Erstellung der Jahressteuererklärung zu sorgen. Auch Dritten, wie z.B. einem Steuerberater, darf der Geschäftsführer dabei nicht blind vertrauen.
  
• Pflichten und Haftung im Sozialrecht
  Der Geschäftsführer der GmbH hat dafür zu sorgen, dass die GmbH ihren Pflichten gegenüber den Sozialversicherungsträgern nachkommt. Die bei der GmbH beschäftigten Arbeitnehmer sind bei dem Krankenversicherungsträger anzumelden. Im Folgenden sind die einbehaltenen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, zur Rentenversicherung und zur Arbeitslosenversicherung bei der Krankenkasse einzuzahlen, die von dieser weitergeleitet werden. Der Geschäftsführer haftet für einbehaltene und nicht abgeführte Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherungsbeiträge. Werden Mitarbeiter beschäftigt, sind diese bei der zuständigen Berufsgenossenschaft, dem Träger der gesetzlichen Unfallversicherung, anzumelden und deren Entgelte nachzuweisen. Der Geschäftsführer ist für die Abführung der Beiträge an die Berufsgenossenschaft verantwortlich. Aus der Fürsorgepflicht des Arbeitgebers für seine Arbeitnehmer heraus ist der Geschäftsführer verpflichtet, umfangreiche Maßnahmen zur Vermeidung von Unfällen am Arbeitsplatz zu treffen. Bei dem Verstoß gegen einzelne Unfallverhütungsvorschriften kommt die Verhängung einer Geldbuße in Betracht.
  
• Haftung in der Insolvenz
  Droht der GmbH Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, hat der Geschäftsführer die Verpflichtung, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu stellen. Wird die rechtzeitige Anmeldung der Insolvenz unterlassen, drohen auch strafrechtliche Konsequenzen (Stichwort: Insolvenzverschleppung). Tätigt der Geschäftsführer nach Insolvenzreife des Unternehmens weiterhin Zahlungen, so haftet er für diese persönlich. Werden trotz Insolvenzreife weiterhin Geschäfte mit Dritten abgeschlossen, die nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers entsprechen, so kommt eine persönliche Haftung in Betracht. Darüber hinaus ist ein Verstoß gegen die Betrugs- und Insolvenzstraftatbestände möglich.
  
• Weitere Haftungsrisiken
  Weiterhin haftet der Geschäftsführer persönlich bei Auszahlungen an die Gesellschafter, welche das Stammkapital der Gesellschaft angreifen. Eine Haftung entsteht auch bei der Mitwirkung des Geschäftsführers beim Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft. Es wird auch gehaftet bei unterlassener Information der Gesellschafter bei dem Verlust von 50 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Außerdem darf der Geschäftsführer in öffentlichen Mitteilungen die Vermögenslage der GmbH nicht unwahr darstellen oder verschleiern. Bei der Führung eines Betriebes ist eine Haftung bei der Nichtbeachtung von Eigentumsvorbehalten oder dem Versäumnis, fehlerhafte Produkte rechtzeitig aus dem Verkehr zu nehmen, möglich. Geschäftsführer sind verpflichtet, jede Änderung im Gesellschafterbestand unverzüglich dem Handelsregister mitzuteilen, und zwar durch Übersendung einer neuen vollständigen Gesellschafterliste. Kommt der Geschäftsführer seiner Verpflichtung nicht nach, haftet er den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden, mehrere Geschäftsführer haften als Gesamtschuldner.